編者按

　　合規(guī)是上市公司行穩(wěn)致遠(yuǎn)的基石。上市公司作為資本市場高質(zhì)量發(fā)展的重要基礎(chǔ)，須以合規(guī)為舵、規(guī)范為錨，不斷提升公司質(zhì)量。為幫助會員單位更好地了解監(jiān)管動態(tài)、筑牢風(fēng)險防線，協(xié)會公眾號特別推出全新欄目——【合規(guī)明鏡·每月警示錄】。本欄目將精選近期資本市場中上市公司的典型違規(guī)案例，剖析其違規(guī)行為、監(jiān)管處罰及背后的合規(guī)啟示。

　　期待通過這一欄目，為會員單位提供一面“明鏡”，幫助大家對照自查、舉一反三，進(jìn)一步提升合規(guī)意識，助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展。

　　案例及處罰結(jié)果

　　【基本情況】

　　錦州港股份有限公司(以下簡稱錦州港)未按期披露《2024年半年度報(bào)告》。2024年8月31日，錦州港發(fā)布《關(guān)于無法在法定期限內(nèi)披露定期報(bào)告暨股票停牌的公告》《關(guān)于無法在法定期限內(nèi)披露定期報(bào)告暨可能被實(shí)施退市風(fēng)險警示的風(fēng)險提示性公告》，公告稱公司于2024年8月30日召開了第十一屆董事會審計(jì)委員會第二次會議，根據(jù)審議結(jié)果，《2024年半年度報(bào)告》未獲得過半數(shù)通過，無法在法定期限內(nèi)披露。2024年10月31日收盤后，錦州港發(fā)布《2024年半年度報(bào)告》。

　　錦州港《2022年年度報(bào)告》《2023年年度報(bào)告》《2024年第一季度報(bào)告》存在虛假記載。2022年至2024年，錦州港通過虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)及跨期確認(rèn)港口包干作業(yè)費(fèi)收入等方式虛增利潤，《2022年年度報(bào)告》《2023年年度報(bào)告》《2024年第一季度報(bào)告》存在虛假記載。2022年虛增利潤0.36億元，占當(dāng)期報(bào)告披露利潤總額的22.46%;2023年虛增利潤0.68億元，占當(dāng)期報(bào)告披露利潤總額的65.96%;2024年第一季度虛增利潤0.15億元，占當(dāng)期報(bào)告披露利潤總額的62.05%。

　　錦州港未及時披露關(guān)聯(lián)交易,《2022年年度報(bào)告》《2023年年度報(bào)告》《2024年半年度報(bào)告》存在重大遺漏。2022年至2024年，錦州港時任副董事長、總經(jīng)理劉輝實(shí)際控制的公司通過虛假貿(mào)易等方式占用錦州港資金，相關(guān)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。2023年至2024年，錦州港為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。錦州港2022年關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額32.18億元，占當(dāng)期報(bào)告披露凈資產(chǎn)的47.63%;2023年關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額56.61億元，占當(dāng)期報(bào)告披露凈資產(chǎn)的82.73%;2024年上半年關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額68.84億元，占當(dāng)期報(bào)告披露凈資產(chǎn)的121.86%;2024年下半年關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額10.07億元。錦州港未及時披露上述關(guān)聯(lián)交易,也未在相關(guān)定期報(bào)告中予以披露，《2022年年度報(bào)告》《2023年年度報(bào)告》《2024年半年度報(bào)告》存在重大遺漏。

　　【處罰結(jié)果】

　　對錦州港股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以2,000萬元的罰款。對時任錦州港副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)李某給予警告，并處以650萬元罰款。對時任錦州港董事長尹某給予警告，并處以360萬元罰款。對時任錦州港副總經(jīng)理張某給予警告，并處以210萬元罰款。對時任錦州港董事長徐某給予警告，并處以80萬元罰款。對時任錦州港總經(jīng)理、職工董事丁某給予警告，并處以80萬元罰款。對時任錦州港副總經(jīng)理曹某、寧某、苑某、李某萍、劉某、李某超分別給予警告，并分別處以80萬元罰款。同時，對時任錦州港副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)李某采取10年證券市場禁入措施。

　　錦州港2020年至2023年年度報(bào)告連續(xù)4年存在虛假記載，觸及重大違法強(qiáng)制退市情形，將被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市。上交所將根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對公司股票作出終止上市的決定。

　　相關(guān)法律法規(guī)

　　《中華人民共和國證券法》

　　第七十九條　上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場所規(guī)定的內(nèi)容和格式編制定期報(bào)告，并按照以下規(guī)定報(bào)送和公告：......

　　(二)在每一會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起二個月內(nèi)，報(bào)送并公告中期報(bào)告。

　　第八十條　發(fā)生可能對上市公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場所報(bào)送臨時報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

　　前款所稱重大事件包括：......

　　(三)公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

　　第八十二條　發(fā)行人的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對證券發(fā)行文件和定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。

　　發(fā)行人的監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的證券發(fā)行文件和定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。

　　發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證證券發(fā)行文件和定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露。發(fā)行人不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。

　　案例警示

　　財(cái)務(wù)造假行為不僅破壞資本市場“公開、公平、公正”原則，更在行業(yè)內(nèi)形成惡劣示范效應(yīng)，加劇市場信任危機(jī)。監(jiān)管部門對案例公司處以2000萬元頂格罰款，并對直接負(fù)責(zé)的高管采取市場禁入、罰款等階梯式追責(zé)措施。本案體現(xiàn)出監(jiān)管機(jī)構(gòu)堅(jiān)決落實(shí)新“國九條”，對財(cái)務(wù)造假的“零容忍”，對“害群之馬”堅(jiān)決出清。